12.预判
第二天上午九点。
华晟资本总部会议室。
董事办、法务部、财务部早已到齐。
会议桌中央，一份刚打印出来的文件静静摆在那里。
封面上只有几个黑色大字，《股份投资协议（修订稿）》，右下角落款——谢氏资本。
会议室里安静得只剩下翻纸声。
刘明推门走了进来，扫了一眼众人，最后在主位坐下。
“开始吧。”
法务总监点点头，将协议翻开。
第一页，交易主体没有变化，第二页，投资金额没有变化，第三页，投前估值。
依旧维持原来的数字，法务下意识松了一口气。
“估值没动。”
刘明也明显放松了几分。
至少说明，谢氏并没有借着盛和退出压低价格。
然而，法务继续往后翻，动作忽然停住，会议室顿时安静下来。
“刘董……”他抬起头，“董事会条款修改了。”
刘明接过协议。
华晟董事会原有九席，由创始股东提名五席、独立董事两席、非执行董事两席组成。
谢氏新版SPA并未扩大董事会规模，而是要求调整董事会构成：创始股东提名董事由五席调整为四席，谢氏资本获得两席董事提名权，其余三席保持不变。
刘明看了很久，没有说话。
法务继续往后翻。
“重大事项审批权限增加，新增Reserved Matters，超过年度预算的资本开支、新增融资、发行新股、重大资产出售、关联交易、利润分配方案、修改公司章程及重大经营事项，均须董事会特别决议。...”
会议室里的气氛一点一点沉了下去。
刘明缓缓抬起头，目光落在林妧身上。
林妧只是安静坐在那里，没有任何意外。
昨天晚上，她画在纸上的第二条是治理加强，一字不差。
法务继续念，“投资款调整为两期交割，第一期六十，第二期四十，第二期投资触发条件，新增治理整改及经营指标完成情况。”
刘明握着协议的手，不由收紧了几分。
昨天第三条也中了，会议室没人再说话。
只有法务继续翻页，“新增创始人约束条款……”
他声音顿了一下，眉头也慢慢皱了起来。
“创始人未经董事会批准，不得进行重大资产处置、不得新增控制性对外投资、不得擅自引入其他战略投资人……”
越往后念，会议室越安静，法务最后合上文件沉默了几秒。
“刘董，基本都不是价格问题，全部都是治理。”
刘明靠在椅背上，缓缓闭上眼。
昨天晚上，林妧坐在他办公室，拿着一张白纸，一条一条推演谢承骁会怎么改。
今天几乎全部兑现。
良久，他睁开眼，看向林妧，苦笑了一声。
“你是不是提前看过协议？”
会议室里压抑的气氛，因为这句话终于松动了几分。
几个人都笑了。
林妧也笑了笑，“没有。”
“只是站在谢氏资本的位置，会这么想。”
刘明没有接话，他重新翻开协议，一页一页认真看着。
忽然，他的动作停住，“等等。”
他将协议递给法务。
“这一条。”
法务低头看去，是创始人约束条款，其中一项写着：
若创始人发生协议约定的重大违约事件（Material Breach），投资人有权要求创始股东按照协议约定履行股权回购义务。
法务几乎没有犹豫，“这一条不能签。”
财务负责人也点头，“约束太重了，后续经营压力会非常大。”
会议室里顿时讨论起来，有人认为整份协议都应该重新谈，有人认为谢氏明显是在趁机加强控制。
声音越来越杂，林妧却始终没有开口。
直到所有人都安静下来，她才缓缓翻开协议，目光停留在那一页。
“这一条。”她轻声说道，“不是谢氏真正想要的。”
刘明眉头微皱，“什么意思？”
林妧合上协议，平静地说道：“第一稿协议，本来就不是为了签，而是为了告诉我们，他希望把风险控制到什么程度。”
她抬起头，看向众人，“如果我是谢氏，我也会把条件写重。因为只有这样，双方才有谈判空间。”
她伸手拿过桌上的笔，在协议旁边的空白纸上写下几行字。
“这一条不需要删，但可以改。”
法务凑了过去，林妧一边写一边解释，“不要把触发条件写成概括性的，改成明确列举的重大违约事项，另外，再增加一道董事会确认程序。”
她放下笔，“这样，谢氏依旧拥有风险保护，刘董也不会觉得，自己的经营权随时可能被收回。”
会议室再次安静下来，法务盯着那几行修改意见，久久没有说话。
片刻后，他抬起头，“这样……确实更容易谈。”
刘明没有立刻开口，许久他看向林妧，目光第一次多了几分重新审视。
“看来，是我把你放错地方了。”
林妧没有回应，只是轻轻合上协议，她知道真正的较量，还没有开始。
这份协议，不过是双方坐上谈判桌之前的第一步。
华晟资本总部会议室。
董事办、法务部、财务部早已到齐。
会议桌中央，一份刚打印出来的文件静静摆在那里。
封面上只有几个黑色大字，《股份投资协议（修订稿）》，右下角落款——谢氏资本。
会议室里安静得只剩下翻纸声。
刘明推门走了进来，扫了一眼众人，最后在主位坐下。
“开始吧。”
法务总监点点头，将协议翻开。
第一页，交易主体没有变化，第二页，投资金额没有变化，第三页，投前估值。
依旧维持原来的数字，法务下意识松了一口气。
“估值没动。”
刘明也明显放松了几分。
至少说明，谢氏并没有借着盛和退出压低价格。
然而，法务继续往后翻，动作忽然停住，会议室顿时安静下来。
“刘董……”他抬起头，“董事会条款修改了。”
刘明接过协议。
华晟董事会原有九席，由创始股东提名五席、独立董事两席、非执行董事两席组成。
谢氏新版SPA并未扩大董事会规模，而是要求调整董事会构成：创始股东提名董事由五席调整为四席，谢氏资本获得两席董事提名权，其余三席保持不变。
刘明看了很久，没有说话。
法务继续往后翻。
“重大事项审批权限增加，新增Reserved Matters，超过年度预算的资本开支、新增融资、发行新股、重大资产出售、关联交易、利润分配方案、修改公司章程及重大经营事项，均须董事会特别决议。...”
会议室里的气氛一点一点沉了下去。
刘明缓缓抬起头，目光落在林妧身上。
林妧只是安静坐在那里，没有任何意外。
昨天晚上，她画在纸上的第二条是治理加强，一字不差。
法务继续念，“投资款调整为两期交割，第一期六十，第二期四十，第二期投资触发条件，新增治理整改及经营指标完成情况。”
刘明握着协议的手，不由收紧了几分。
昨天第三条也中了，会议室没人再说话。
只有法务继续翻页，“新增创始人约束条款……”
他声音顿了一下，眉头也慢慢皱了起来。
“创始人未经董事会批准，不得进行重大资产处置、不得新增控制性对外投资、不得擅自引入其他战略投资人……”
越往后念，会议室越安静，法务最后合上文件沉默了几秒。
“刘董，基本都不是价格问题，全部都是治理。”
刘明靠在椅背上，缓缓闭上眼。
昨天晚上，林妧坐在他办公室，拿着一张白纸，一条一条推演谢承骁会怎么改。
今天几乎全部兑现。
良久，他睁开眼，看向林妧，苦笑了一声。
“你是不是提前看过协议？”
会议室里压抑的气氛，因为这句话终于松动了几分。
几个人都笑了。
林妧也笑了笑，“没有。”
“只是站在谢氏资本的位置，会这么想。”
刘明没有接话，他重新翻开协议，一页一页认真看着。
忽然，他的动作停住，“等等。”
他将协议递给法务。
“这一条。”
法务低头看去，是创始人约束条款，其中一项写着：
若创始人发生协议约定的重大违约事件（Material Breach），投资人有权要求创始股东按照协议约定履行股权回购义务。
法务几乎没有犹豫，“这一条不能签。”
财务负责人也点头，“约束太重了，后续经营压力会非常大。”
会议室里顿时讨论起来，有人认为整份协议都应该重新谈，有人认为谢氏明显是在趁机加强控制。
声音越来越杂，林妧却始终没有开口。
直到所有人都安静下来，她才缓缓翻开协议，目光停留在那一页。
“这一条。”她轻声说道，“不是谢氏真正想要的。”
刘明眉头微皱，“什么意思？”
林妧合上协议，平静地说道：“第一稿协议，本来就不是为了签，而是为了告诉我们，他希望把风险控制到什么程度。”
她抬起头，看向众人，“如果我是谢氏，我也会把条件写重。因为只有这样，双方才有谈判空间。”
她伸手拿过桌上的笔，在协议旁边的空白纸上写下几行字。
“这一条不需要删，但可以改。”
法务凑了过去，林妧一边写一边解释，“不要把触发条件写成概括性的，改成明确列举的重大违约事项，另外，再增加一道董事会确认程序。”
她放下笔，“这样，谢氏依旧拥有风险保护，刘董也不会觉得，自己的经营权随时可能被收回。”
会议室再次安静下来，法务盯着那几行修改意见，久久没有说话。
片刻后，他抬起头，“这样……确实更容易谈。”
刘明没有立刻开口，许久他看向林妧，目光第一次多了几分重新审视。
“看来，是我把你放错地方了。”
林妧没有回应，只是轻轻合上协议，她知道真正的较量，还没有开始。
这份协议，不过是双方坐上谈判桌之前的第一步。